Tom 12 cyklu Ultimate Spider-Man. Magneto zabił tysiące ludzi i spustoszył miasto. Gdy wody opadły, ci, którzy ocaleli, muszą odbudować swoje życie. Mysterio postanawia wykorzystać panujący chaos i zawładnąć Nowym Jorkiem. Kiedy Spider-Man stara się mu przeszkodzić Mysterio próbuje wszystkiego – od elektronicznych iluzji po bezwzględne zamachy, żeby się go pozbyć. Tymczasem Peter musi się uporać ze swoją nową sytuacją życiową, rywalizującymi o niego dziewczynami, domem pełnym nieobliczalnych nastolatków, sąsiadem obdarzonym niezwykłymi mocami i tajemniczą postacią pojawiającą się w okolicach liceum Midtown. Czy zdoła rozwikłać zagadkę Mysterio? A może będzie jego kolejną ofiarą?
Album zawiera materiały opublikowane pierwotnie w zeszytach Ultimate Comics: Spider-Man #1–14 ze scenariuszem Briana Michaela Bendisa i z rysunkami Davida Lafuentego oraz Takeshiego Miyazawy.